民法典详解 《民法典》详解 – 第七十九条：营利法人章程

条文要义

       本条是对营利法人章程的规定。

       营利法人的章程，是指营利法人的成员就该法人的活动范围、组织 机构以及内部成员之间的权利义务等问题所订立的书面文件。营利法人 的章程，既是营利法人成立的必备要件，也是营利法人治理的重要依 据，还是营利法人的自治性规则。

       营利法人的章程调整的是法人成员与法人之间的关系，参与章程行 为的当事人的意思表示并不指向其他成员，而是指向法人的意思形成机 构，不仅拘束同意该行为的当事人，对于没有表示同意，但事后加入的 当事人也具有法律的拘束力。

      营利法人章程的内容包括：（1）绝对必要记载事项，是法律规定 在章程中必须具备的内容，这些内容不予以记载，该章程无效，登记机 关将不予登记。绝对必要记载事项的内容包括法人的名称、宗旨、经营 范围、住所、注册资本、股东姓名或名称、出资情况等。（2）任意记 载事项，不是由法律明文规定不可缺少的事项，既可以规定，也可以不 规定在章程中。不适当的任意记载事项规定在章程中，将会对营利法人 日后的发展形成障碍。

      对于营利法人章程的制定有不同的要求。法律要求有限责任公司的 章程由股东共同制定。法律对股份有限公司章程的制定，如果采用发起 设立的方式，只要发起人制定章程即可；如果采取募集设立方式，则须 由发起人制定章程，并提请创立大会通过。