民法典详解 《民法典》详解 – 第八十五条：营利法人决议瑕疵

条文要义

      本条是对营利法人决议瑕疵的规定。

      营利法人的权力机构或者执行机构作出的决议在内容上或者程序上 存在瑕疵，构成营利法人的决议瑕疵，应当适用法律规定的有关行为瑕 疵的规则，对其予以纠正。营利法人决议瑕疵分为：（1）程序瑕疵， 包括会议召集程序瑕疵（如通知存在瑕疵，会议目的事项之外的决议 等）、会议方法瑕疵（如无表决权，股东或者表决权受限制的股东出席 会议并参加表决，没有满足法定人数，要求或者计算方法违法等）。 （2）实体瑕疵，即决议内容违反章程，营利法人章程本为股东的团体 合意，权力机构、执行机构的决议违反章程的规定。

      对法人决议瑕疵的救济方法是：（1）营利法人的出资人享有撤销 权，可以请求人民法院对有瑕疵的会议决议予以撤销，会议决议一经撤 销，就不再对法人具有拘束力。（2）如果营利法人依据该具有瑕疵的 决议，已经与相对人形成了民事法律关系，只有相对人为善意，即相对 人对法人的决议瑕疵不知情且无过失的，该民事法律关系的效力才不受 影响；否则，因瑕疵的决议而实施的民事法律行为建立的民事法律关 系，法人的出资人可以请求撤销。