第五百四十四条 当事人对合同变更的内容约定不明确的,推定为未变更。
条文要义
合同变更禁止推定,是指当事人变更合同的意思表示须以明示方式 为之,在当事人未以明示方式约定合同变更的,禁止适用推定规则推定 当事人有变更合同的意愿。禁止推定规则是合同变更须以明示方式为之 的应有之义。
在合同变更中适用禁止推定规则的原因,是因为合同变更一旦确 认,将改变原合同的权利义务内容,甚至改变原合同的性质,就会产生 消灭原合同的效力,不仅消灭原合同的主债务,而且消灭其从债务,因 此会使原合同当事人缔结合同所期待的法律后果发生重大改变,如果在 当事人没有明示的意思表示的情况下,就推定合同变更,将会对一方当 事人产生严重的不利影响,损害其权益。合同变更不得进行推定,就是 要防止这种结果的出现。
本条没有直接规定合同变更的禁止推定规则,是从反面规定了反推 定规则,是禁止推定规则的另一种表现形式,也是要维护原合同的稳定 性,维护当事人之间利益关系原有的格局,防止出现因新合同对合同变 更的约定不明而认定发生了合同变更,进而损害一方当事人的权益。因 此,凡是一方或者双方当事人主张合同变更,只要约定变更的新合同对 变更的内容约定不明确的,直接推定为未变更。不过,对一方主张变 更,另一方主张未变更的,推定为未变更没有问题;如果双方当事人都 主张变更,只是对变更的内容约定不明确,则可以让当事人重新协商变 更内容,能够达成一致的,不适用这个反推定规则;只有达不成变更协 议,仍然属于变更的内容约定不明确的,再推定原合同没有变更。
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