第五百四十五条 债权人可以将债权的全部或者部分转让给第 三人,但是有下列情形之一的除外:
(一)根据债权性质不得转让;
(二)按照当事人约定不得转让;
(三)依照法律规定不得转让。
当事人约定非金钱债权不得转让的,不得对抗善意第三人。当 事人约定金钱债权不得转让的,不得对抗第三人。
条文要义
债权转让是债的移转的一种形式。债的移转,是指通过债的关系当 事人与第三人协议的方式,在不改变债的客体和内容的情况下,对债的 主体进行变更的债的转移形态。故债的移转就是债的主体之变更,包括 债权转让、债务转移以及债权债务概括转移三种形式。
债权转让,也叫债权让与,是指债权人通过协议将其享有的债权全 部或者部分地转让给第三人的行为。债权转让是债的关系主体变更的一 种形式,它是在不改变债的内容的情况下,通过协议将债的关系中的债 权人进行变更。债权转让的构成要件是:(1)须有有效的债权存在; (2)债权的转让人与受让人应达成转让协议;(3)转让的债权必须是 依法可以转让的债权;(4)债权的转让协议须通知债务人。
债权转让的范围,原则上是可以转让的债权都可以转让。不可以转 让的债权,本条规定了三种:(1)根据债权性质不得转让,主要是合 同是基于当事人的身份关系订立的,合同权利转让给第三人,违反当事 人订立合同的目的,例如收养合同;(2)按照当事人约定不得转让, 当事人在订立合同时约定禁止将合同债权转让给第三人的,当然该债权 不得转让;(3)依照法律规定不得转让,如果法律对某种合同债权规 定禁止转让,转让就违反了法律规定,自然不得转让。
如果当事人在合同中约定非金钱债权不得转让的,当事人应当遵守 约定,对该非金钱债权不得转让。债权人一旦转让非金钱债权,原则上 应当是无效的,但是,这种约定不得对抗善意第三人,如果受让债权的 第三人是善意,即对合同当事人约定的非金钱债权不得转让不知情,且 无过失的,第三人主张转让有效的,发生债权转让的效果。
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